La costituzione di un pegno su una quota di partecipazione al capitale di una società a responsabilità li­mitata ha efficacia dal momento della "iscrizione" dell'atto costitu­tivo del pegno nel Registro delle imprese e non dal momento del "deposito" di tale atto al fine della sua iscrizione: così decide la Cassa­zione nella sentenza n. 31051 del 27 novembre 2019.

     Una decisione destinata a far scalpore perché, evidentemente, il principio affermato in tema di pe­gno deve essere replicato, di pari passo, in tema di cessione di quote di partecipazione al capitale sociale di Srl. L'inevitabile scalpore conse­gue a tre fattori:

A) la prassi professionale, dall'en­trata in vigore della riforma del di­ritto societario in avanti, si è uni­vocamente orientata nel ritenere che (a differenza di quanto accade­va nel diritto previgente) il mo­mento di efficacia dell'atto recante la cessione di quota di Srl fosse quello del "deposito" dell'atto al Registro delle imprese e non quello dell'iscrizione;

B) il primo comma dell'articolo 2470 del Codice civile afferma che «il tra­sferimento delle partecipazioni» di Srl «ha effetto di fronte alla società dal momento del deposito»;

C) il "deposito" è evento che accade immediatamente dopo la trasmis­sione telematica dell'atto recante la cessione di quota (o la costitu­zione del pegno), mentre la "iscri­zione" è evento che consegue (do­po un numero variabile di giorni rispetto a quello in cui è avvenuto il deposito) all'esame che il Regi­stro delle imprese svolge con riferimento all'atto depositato.

      La Cassazione osserva, a suffra­gio del suo ragionamento, che an­che l'articolo 2471 del Codice civile, in terna di pignoramento della quo­ta di Srl, stabilisce l'efficacia del pi­gnoramento correlandola alla sua iscrizione nel Registro delle Impre­se. Un ulteriore dato di cui tener conto è poi, secondo la Cassazione, l'argomento desumibile dall'artico­lo 2472 del Codice civile, il quale, di­sponendo in ordine all'obbligo di versamento della quota di Srl sotto­scritta, che sia oggetto di cessione, dichiara il venditore obbligato in solido con l'acquirente per un peri­odo di tre anni «decorrente dal­l'iscrizione dell'atto di cessione nel registro delle imprese».  

(Dal il Sole 24 Ore del 12/12/2019)

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